VERGİLENDİRİLMİŞ KAZANÇ KUTSALDIR

• Kurulacak olan anonim şirkete ayni sermaye olarak konulacak varlıkların değerlerinin bilirkişiler tarafından belirlenebilmesi için  şirketin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvuru yapılmalı ve mahkemece atanan bilirkişiler tarafından düzenlenen “Değerleme Raporu” alınmalıdır (TTK md. 343).
•  Kurulacak olan  şirketin ana sözleşmesi, yazılı bir şekilde hazırlanmalı, imzalanmalı ve bu imzalar notere onaylatılmalıdır (TTK md. 339/1).

Hazırlanacak esas sözleşmeye aşağıdaki hususların yazılması şarttır (TTK md. 339/2):

•  Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.
• Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.
• Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.
• Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler.
• Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.
• Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.
• Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri ve ödenme şekil ve şartları.
• Şirketin işletme konusu.
• Ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.
• Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.
• Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.
• Şirketin hesap dönemi.

• Kurucular tarafından, gerekçeli, emsal gösteren, karşılaştırmalara yer veren, anlaşılır bir dille yazılan “Kurucular Beyanı” hazırlanmalı ve imzalanmalıdır (TTK md. 349).
• Şirketin kuruluşu Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabi ise kurucular tarafından Bakanlığa başvuru yapılmalı ve kuruluş izni alınmalıdır (TTK md. 333)(5).
• Aynisermaye konuluyor ise mahkemece atanan bilirkişiler tarafından değerleri belirlenen gayrimenkuller tapu siciline, marka, patent, taşıt gibi varlıklar da özel sicillerine kurucular tarafından şerh verdirilerek şirket adına kaydettirilmeli, taşınırlar da güvenilir bir kişiye tevdi edilmeli ve bu işlemler belgelendirilmelidir (TTK md. 128/2).
•  Ana sözleşmede,  sermayeyi oluşturan payların nakden ödenmesi taahhüt edilmiş ise taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az % 25’i bir bankaya (Mevduat bankaları ve katılım bankaları ile kalkınma ve yatırım bankaları) kurulmakta olan şirket adına ve sadece şirket tarafından kullanılabilecek şekilde açılacak özel hesaba yatırılmalı, bu durumu teyit eden ve yetkili ticaret sicili müdürlüğüne hitaben ilgili banka tarafından düzenlenen banka mektubu alınmalıdır (TTK md. 344, 345).
• Kuruluşa ilişkin belgeler, kuruluş dosyasına konulmalı ve şirketin tescili ve ilanı için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne başvuru yapılmalıdır. Başvurunun, şirketin kuruluşu Bakanlığın iznine tabi ise Bakanlıktan izin alınmasını izleyen 30 gün içinde, Bakanlığın iznine tabi değil ise esas sözleşmedeki imzaların noterce onaylanmasını izleyen otuz gün içinde yapılması gerekmektedir (TTK md. 336, 354, Ticaret Sicili Yönetmeliği md. 69).

Kuruluş dosyasına konulacak ve birer nüshaları şirket tarafından beş yıl süreyle saklanacak belgeler şunlardır:

1- Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış şirket esas sözleşmesi.

2- Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı.

3- Nakdi sermaye konulmuş ise taahhüt edilen pay bedellerinin en az yüzde 25’inin bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu.

4- 07.12.1994 tarihli ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 39. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre yapılacak ödemeye dair banka dekontu(7).

5- Ayni sermaye konulmuş ise;

1. a) Ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları.
2. b) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı.
3. c) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.

ç) Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.

6- Kuruluşu, Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

7- Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları.

8- Yönetim kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.

9- Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin noter huzurunda düzenlenmiş, şirket unvanı altında atılmış imza beyannameleri.